Durch das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) haben sich mehr als 200 gesetzlichen Änderungen ergeben, die regelmäßig ab dem Jahres-/Konzernabschluss 2016 anzuwenden und weitgehend auch für Zwecke der Offenlegung/Hinterlegung von publizitätspflichtigen Abschlussunterlagen beim Bundesanzeiger zu beachten sind. Dabei handelt es sich einerseits,  je nach Größenklassen um zusätzliche Angabepflichten, andererseits entfallen Größenklassen-spezifisch aber auch bisherige Pflichtangaben.

Im Folgenden geben wir Ihnen einen Überblick über die wesentlichen Änderungen. Dabei sind grundsätzlich für alle Unternehmen geltende Änderungen von, auf einzelne Gesellschaftsformen und/oder -größen abzielende, spezielle Änderungen zu unterscheiden.

Aus dem BilRUG resultierende Änderungen für alle Unternehmen

Durch das BilRUG sind die Größenklassenkriterien für Kapitalgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften i .S. d. § 264 a , insb. für kleine Gesellschaften (ca. 24 %), deutlich angehoben worden. Eine daraus ggf. resultierende Umklassifizierung, z. B. einer bisher mittelgroßen Gesellschaft in eine kleine Gesellschaft, kann erhebliche Erleichterungen für die Offenlegung mit sich bringen (z. B. Befreiung von der Offenlegung der GuV).

Nach § 325 Abs. 1 HGB ist der festgestellte oder gebilligte Jahres-/Konzernabschluss, der Konzern-/Lagebericht sowie ggf. der Bestätigungsvermerk offenzulegen. Konnte bislang noch der ungeprüfte und/oder noch nicht festgestellte/gebilligte Abschluss zur Wahrung der Offenlegungsfrist vorläufig beim Bundesanzeiger eingereicht werden, ist dies durch das BilRUG nicht mehr möglich. Die fristwahrende Offenlegung des Abschlusses kann nur noch mit abgeschlossener (Pflicht-)Prüfung sowie erfolgter Feststellung/Billigung vorgenommen werden. Umstände, die einer fristgerechten Offenlegung des Feststellungs-/Billigungsdatums bzw. des Bestätigungsvermerks entgegenstehen, können im Einzelfall erst nach Einleitung eines Ordnungsgeldverfahrens durch das Bundesamt für Justiz geltend gemacht werden.

Ist im offengelegten Jahresabschluss nur der Ergebnisverwendungsvorschlag (§ 285 Nr. 34 HGB) enthalten, ist der Beschluss über die Ergebnisverwendung im Nachgang gesondert offenzulegen. Für große und mittelgroße Gesellschaft gilt dies auch dann, wenn nur natürliche Personen an der Kapitalgesellschaft beteiligt sind (Wegfall des § 325 Abs. 1 Satz 4 HGB a.F.). Für den Fall, dass über die Verwendung des Ergebnisses nicht beschlossen werden muss, wie z. B. bei KapCo-Gesellschaften mit gesetzlichem Normalstatut, bei Kapitalgesellschaften mit einem Bilanzverlust oder bei Vorliegen eines Ergebnisabführungsvertrags, entfällt die Angabe.

BilRUG-Änderungen für Kleinstkapitalgesellschaften

Die neuen Angaben zur Identifikation der Gesellschaft (Firma, Sitz, Registergericht, Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist) sind, sofern die Gesellschaft zulässigerweise auf die Aufstellung eines Anhangs verzichtet, im Rahmen der Überschrift zur Bilanz zu erfassen.Erleichterungen für Kleinstgesellschaften dürfen künftig nicht mehr von Unternehmen angewendet werden, wenn die Gesellschaft unter eine der folgenden Kategorien fällt:

  • Investmentgesellschaften nach § 1 Abs. 11 des Kapitalanlagegesetzbuches
  • Unternehmensbeteiligungsgesellschaften i. S. d. § 1a Abs. 1 des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften
  • Unternehmen, deren einziger Zweck darin besteht, Beteiligungen an anderen Unternehmen zu erwerben sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen wahrzunehmen, ohne dass sie unmittelbar oder mittelbar in die Verwaltung dieser Unternehmen eingreifen, wobei die Ausübung der ihnen als Aktionär oder Gesellschafter zustehenden Rechte außer Betracht bleibt.

BilRUG-Änderungen für kleine Kapitalgesellschaften und haftungsbeschränkte Personenhandels­gesellschaften

Durch das BilRUG entfallen v. a. folgende – bisher erforderliche – Angabepflichten:

  • Angaben zu den Mitgliedern der Geschäftsführung und eines Aufsichtsrats
  • Angabepflichten zu Beteiligungen
  • Angaben zu einer Komplementärstellung bzw. zum persönlich haftenden Gesellschafter einer Personenhandelsgesellschaft

Über den bisherigen Umfang hinaus sind v. a. folgende Angaben nach BilRUG zu publizieren:

  • Angabe zu sonstigen finanziellen Verpflichtungen
  • Angabe der im Jahresdurchschnitt beschäftigten Mitarbeiter
  • Angabe der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bei jedem gesondert ausgewiesenen Posten
  • Angabe von Name und Sitz des (direkten) Mutterunternehmens der Kapitalgesellschaft des kleinsten Konsolidierungskreises
  • Erläuterung des Zeitraums, über den ein entgeltlich erworbener Geschäfts- oder Firmenwert abgeschrieben wird
  • Angaben (Art und Betrag) zu Sachverhalten von außergewöhnlicher Größenordnung oder außergewöhnlicher Bedeutung

BilRUG-Änderungen für mittelgroße Gesellschaften

Neue Erleichterungen für mittelgroße Gesellschaften betreffen v. a.

  • Befreiung von der Erläuterung periodenfremder Aufwendungen und Erträge
  • Eingeschränkte Angabepflichten zu Geschäften mit nahestehenden Personen
  • Angaben zu den Umsatzerlösen, die von mittelgroßen Gesellschaften unterlassen werden können - jedoch nur dann, wenn die Erleichterung des § 276 HGB zur zusammenfassenden Darstellung eines Rohergebnisses in Anspruch genommen wird

Mittelgroße Gesellschaften haben (über die o. g. Angaben für kleine Gesellschaften hinaus) folgende zusätzliche Angaben zu machen:

  • Angabe der Haftungsverhältnisse inkl. gesonderter Angabe der Pfandrechte und sonstiger Sicherheiten sowie jeweils gesonderte Angaben von Verpflichtungen, die die Altersversorgung betreffen und Verpflichtungen gegenüber verbundenen oder assoziierten Unternehmen
  • Angabe der sonstigen finanziellen Verpflichtungen inkl. gesonderter Angaben von Verpflichtungen, die die Altersversorgung betreffen und Verpflichtungen gegenüber verbundenen oder assoziierten Unternehmen
  • Anhangangabe von Vorgängen von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind und weder in GuV noch in der Bilanz berücksichtigt worden sind, unter Angabe ihrer Art und ihrer finanziellen Auswirkungen (bisher: Nachtragsbericht im Lagebericht)
  • Angabe des Vorschlags/Beschlusses über die Verwendung des Ergebnisses.

Änderungen im Bereich der Offenlegung von Konzernabschlüssen und für einbezogene Tochterunternehmen

Tochterunternehmen können unter bestimmten Bedingungen (§§ 264 Abs. 3 bzw. 264b HGB) u.a. auf die Offenlegung des eigenen Jahresabschlusses verzichten. Bislang war es in diesen Fällen erforderlich, eine entsprechende Mitteilung im Bundesanzeiger zu veröffentlichen, damit unter der Firma des Tochterunternehmens erkennbar ist, dass diese in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens einbezogen wird. Diese Mitteilung ist für Personenhandelsgesellschaften nach BilRUG nicht mehr erforderlich. Die Auffindbarkeit des Tochterunternehmens bei Bundesanzeiger bzw. Unternehmensregister wird durch eine sog. Tochterdatenbank hergestellt, die bei der Veröffentlichung des Konzernabschlusses einzurichten ist.

Kapitalgesellschaften, die von den Befreiungsmöglichkeiten des § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch machen wollen, müssen weiterhin eine Mitteilung über die Zustimmung der Gesellschafter zur Inanspruchnahme von Erleichterungen sowie die Einstandspflicht des Mutterunternehmens für bis zum Abschlussstichtag eingegangene Verpflichtungen im nachfolgenden Geschäftsjahr veröffentlichen. Werden von der Kapitalgesellschaft neben Offenlegungserleichterungen auch Aufstellungserleichterungen in Anspruch genommen, ist die Mitteilung bis zum Abschluss der Aufstellungsphase zu publizieren.

Der Konzernabschluss muss bereits bei Offenlegung des Befreiungsbeschlusses nach § 254 Abs. 3 HGB unter der Firma des Tochterunternehmens auffindbar sein, da ansonsten die Befreiung nicht wirksam ist. Der Bundesanzeiger empfiehlt hierzu, den Konzernabschluss aufgrund einer längeren Bearbeitungszeit spätestens vier Wochen vor Fristablauf einzureichen.

Fazit

Die Änderungen im Rahmen der Offenlegung bzw. der Hinterlegung von publizitätspflichtigen Abschlussunterlagen beim Bundesanzeiger sind zahlreich. Die vollständige Umsetzung aller Änderungen ist möglicherweise nicht ohne Weiteres gewährleistet. Wir bieten Ihnen unsere Unterstützung bei der Vorbereitung der publizitätspflichtigen Unterlagen an. Unseren Leistungskatalog für eine professionelle und termingerechte Abwicklung der Offenlegung stellen wir Ihnen gerne zur Verfügung. Ergänzend beraten wir Sie mit unserer Expertise auch bei der Entwicklung oder Weiterentwicklung Ihrer Offenlegungsstrategie.

Gerne stehe ich für weitere Fragen persönlich zur Verfügung: