REFERENTENENTWURF ZUR NACHHALTIGKEITSBERICHTERSTATTUNG
HINTERGRUND: Mit der bereits am 05.01.2023 in Kraft getretenen EU-Richtline zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD –, Richtlinie (EU) 2022/2464) hat die EU ein neues Kapitel in der Nachhaltigkeitsberichterstattung aufgeschlagen. Die CSRD-Richtlinie verfolgt verschiedene Ziele, wie z. B. die der UN betreffend einen nachhaltigen Konsum und eine nachhaltige Entwicklung (s. hierzu auch UN-Agenda 2030), des europäischen Grünen Deals (European Green Deal) und nicht zuletzt des Pariser Klimaabkommens in Form der Begrenzung der Erderwärmung auf 1,5 Grad Celsius.
Zur Transformation der CSRD-Richtlinie in deutsches Recht hat das Bundesministerium der Justiz am 22.03.2024 einen entsprechenden Referentenentwurf vorgelegt. Der Entwurf sieht insbesondere eine eindeutige Vorgehensweise zur Integration von nichtfinanziellen Informationen in die Berichterstattung von Unternehmen vor. Einen Überblick über die geplanten Neuerungen gibt der nachfolgende Beitrag.
Ihre Ansprechpartner
Dr. Jörn Obermann
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Betroffene Unternehmen
Gemäß Referentenentwurf haben alle großen haftungsbegrenzten Unternehmen sowie kapitalmarktorientierten Unternehmen ihren (Konzern-) Lagebericht zukünftig um einen Nachhaltigkeitsbericht zu erweitern (§ 289b Abs. 1 HGBRefE und § 315b HGB-RefE). In diesem Zusammenhang ist zu beachten, dass am 16.04.2024 das Gesetzgebungsverfahren zur rückwirkenden Anhebung der monetären Schwellenwerte des § 267 HGB ab dem 01.01.2023 durch Verkündung im Bundesgesetzblatt abgeschlossen wurde. Danach ist ein Unternehmen bzw. Konzern dann als groß im hier verstandenen Sinne zu klassifizieren, wenn an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen mindestens zwei der drei folgenden Kriterien überschreitet (s. Tab. 1).
Tab. 1: Monetäre Schwellenwerte für Unternehmen
| Kriterium | bisher (TEUR) | Künftig (TEUR) |
| Bilanzsumme | > 20.000 | > 25.000 |
| Umsatzerlöse | > 40.000 | > 50.000 |
| Mitarbeiter | > 250 | > 250 |
Zeitplan
Was den Zeitplan betrifft, so ist festzuhalten, dass kapitalmarktorientierte Unternehmen bereits für das Geschäftsjahr 2024 dazu verpflichtet sind, einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen. Große haftungsbegrenzte Unternehmen und Konzerne müssen demgegenüber erst für nach dem 31.12.2024 beginnende Geschäftsjahre einen entsprechenden Nachhaltigkeitsbericht aufzustellen.
Da die Umsetzung der gesetzlichen Anforderungen an einen Nachhaltigkeitsbericht für Unternehmen, die bislang kaum oder keine Erfahrungen in der nichtfinanziellen Berichterstattung haben, durch eine Vielzahl von Berichtsanforderungen, unklaren gesetzlichen Definitionen, fehlenden Erfahrungen in der Umsetzung und nicht zuletzt durch die kurze Umsetzungsfrist begleitet wird, ist diese als sehr herausfordernd einzustufen. Aus diesem Grund sollten Unternehmen mit entsprechenden Vorbereitungen rechtzeitig beginnen.
Tab. 2: Inhalte des Nachhaltigkeitsberichts
| Thema | Umwelt | Soziale Belange | Unternehmensführung |
| E1 | Klimawandel | S1 Eigene Belegschaft | G1 Unternehmenspolitik |
| E2 | Umweltverschmutzung | S2 Arbeitskräfte in der Wertschöpfungskette | |
| E3 | Wasser- und Meeresressourcen | S3 Betroffene Gemeinschaften | |
| E4 | Biologische Vielfalt und Ökosysteme | S4 Verbraucher und Endnutzer | |
| E5 | Kreislaufwirtschaft |
Berichtsinhalte
Die sehr umfangreichen Inhalte des Nachhaltigkeitsberichts sind in § 289c HGBRefE, der wiederum auf 12 Standards der delegierten Verordnung (EU) 2023/2772 vom 31.07.2023 verweist, geregelt. Es sind dabei u.a. Informationen hinsichtlich des Geschäftsmodells, der Strategie, der Ziele sowie der Maßnahmen der Gesellschaft einschließlich Angabe zur Widerstandsfähigkeit gegenüber Risiken und auch Chancen im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten bereitzustellen.
Je nach Wesentlichkeit ist dabei auf folgende Themen, die noch in weitere Sub-Themen und Sub-Sub-Themen untergliedert sind, für die gesamte Wertschöpfungskette einzugehen (s. Tab. 2). Festzuhalten ist, dass der Nachhaltigkeitsbericht deutlich komplexer und umfangreicher als der bisherige Lagebericht sein wird. Ein weitestgehend qualitativer Nachhaltigkeitsbericht, der nur wenige Seiten umfasst, wird nicht mehr regelkonform sein.
Prüfungspflicht und Offenlegung
Der Nachhaltigkeitsbericht ist durch einen Wirtschaftsprüfer zu prüfen (§ 324b HGB-RefE). Dieser hat darüber einen eigenständigen Prüfungsbericht samt Prüfungsvermerk zu verfassen (§§ 324h, 324i HGB-RefE). Unternehmen, die bislang keine Berührungspunkte mit der Erstellung sowie der Prüfung von Nachhaltigkeitsinformationen hatten, sollten eine enge projektbegleitende Abstimmung mit ihrem Wirtschaftsprüfer wählen.
Zudem ist der Nachhaltigkeitsberichtin einem einheitlichen elektronischen Berichtsformat im Unternehmensregister offenzulegen (§ 289g HGB-RefE), wobei der Nachhaltigkeitsbericht in allen Details in maschinenlesbarer Form einer breiten Öffentlichkeit für die elektronische Auswertung zur Verfügung gestellt werden muss, damit z. B. auch Banken und Versicherungen ein Benchmarking durchführen können.
Fazit
Mit Einführung der Nachhaltigkeitsberichterstattung werden die gesetzlichen Berichtspflichten
für Unternehmen in einem Umfang erweitert, wie dies seit Jahrzehnten beispiellos ist. Es sind in sehr kurzer Zeit interne Strukturen zu schaffen, um den umfangreichen und komplexen Anforderungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung nachkommen zu können. Dabei wird kurzfristig all das, was für die klassische Finanzberichterstattung gilt, auch für die Nachhaltigkeitsberichterstattung verbindlich werden.